Costituzione società a responsabilità limitata in Bulgaria (ODD) | Registrazione azienda
Studio Legale Internazionale Dimarco & Partners

Il nostri Avvocati in Bulgaria si occupano della costituzione di società a responsabilità limitata a Sofia ed in tutte le città bulgare e delle pratiche relative alla residenza fiscale dei soci. Grazie al nostro network ed ai professionisti con cui collaboriamo, siamo in grado di seguire passo dopo passo la costituzione di una nuova azienda in Bulgaria. 
Molti investitori si sono affidati a noi scoprendo gli innumerevoli vantaggi di aprire una società in Bulgaria. Dal regime fiscale favorevole rispetto all'Italia (utili tassati al 10% a prescindere dal fatturato), ai costi ridotti per la forza lavoro ed infine dai prezzi assai competitivi per l'acquisto o l'affitto di capannoni industriali necessari per l'attività di impresa. E' tuttavia importante affidarsi ad uno studio legale di fiducia, evitando pacchetti low cost per la costituzione di aziende che, spesso, possono nascondere truffe od un servizio poco professionale.
Qualora foste interessati a costituire una società in Bulgaria, una sede secondaria o un ufficio di rappresentanza della Vostra azienda italiana, potete contattarci all'indirizzo email dello studio per avere maggiori informazioni - in italiano - ed un preventivo trasparente e predeterminato. Secondo il diritto bulgaro, la costituzione delle predette tipologie societarie può essere effettuata sia da persone fisiche che società, bulgare o straniere. Entrambi i tipi di società sono considerate costituite dalla data di registrazione alla Camera di Commercio Bulgara. Le principali caratteristiche e i requisiti di queste due forme giuridiche possono essere così riassunte:

• CARATTERISTICHE GENERALI

E’ il tipo di società di capitali più diffuso in Bulgaria. Viene di solito costituita per società medio-piccole. E’ molto più semplice ed economica da creare rispetto ad una società per azioni, meno dispendiosa da gestire, regolamentata in maniera più snella ma presuppone una maggior partecipazione dei soci nella gestione e nel core business della società. E' l'equivalente della Srl italiana.

• SOCI

Possono essere soci di una società a responsabilità limitata (ODD) tutte le persone fisiche, bulgare o straniere, così come le persone giuridiche (bulgare o straniere). La società a responsabilità limitata (ODD) non ha un numero prestabilito di soci, l’importante è la presenza di almeno un socio. Tutti i soci della ODD costituiscono l’assemblea ordinaria dei soci che non si occupa di materie gestionali, ma delibera su fatti costitutivi essenziali per la società. L’assemblea nomina gli amministratori generali, delibera sull’acquisizione e la disposizione degli immobili della società, sugli aumenti di capitale, sulla distribuzione dei dividendi e sulla modifica degli articoli dell’atto costitutivo. I soci non hanno il potere di rappresentanza della società.

• RESPONSABILITA’ E POTERI DEI SOCI

I soci non rispondono con il proprio patrimonio delle obbligazioni sociali. La loro esposizione debitoria è limitata al capitale conferito o ancora da versare nella società. I soci possono apportare finanziamenti alla società mediante prestiti senza interessi che verranno successivamente rimborsati.

• CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale minimo da conferire è 2 BGN (lev bulgari), che equivalgono a circa un euro. Esso deve essere versato come garanzia in un conto acceso presso una banca locale. Il capitale sociale versato resta a garanzia della costituzione fino alla registrazione della società.

• QUOTE SOCIALI

Il capitale sociale è suddiviso in quote dal valore nominale non inferiore a 1 BGN (lev bulgaro), le cui modalità di circolazione sono stabilite dallo statuto.
Le quote si trasferiscono attraverso un contratto scritto, mediante atto notarile. L’atto di trasferimento andrà poi registrato presso la camera di commercio. La cessione di quote a un soggetto terzo deve essere preventivamente approvata dalla assemblea ordinaria dei soci, che di solito delibera a maggioranza relativa dei presenti.

• AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA’ A RESPONSABILITA’ LIMITATA

La società è gestita da uno o più amministratori generali, che si occupano della gestione ordinaria della stessa e ne hanno la rappresentanza congiuntamente o disgiuntamente nei confronti di terzi. Gli amministratori di una società a responsabilità limitata possono essere solo persone fisiche, bulgare oppure straniere. Il mandato a rappresentare la società viene conferito al momento della nomina dell’amministratore.

• MODALITA’ DI COSTITUZIONE DI UNA SOCIETA’ A RESPONSABILITA’LIMITATA

I documenti necessari sono predisposti dai nostri avvocati, in base alle indicazioni e alla documentazione fornite dal cliente.
La costituzione della società a responsabilità limitata (ODD) richiede l’autenticazione di uno specimen della firma di ogni amministratore della società. Questa procedura può essere eseguita indifferentemente innanzi a un notaio in Bulgaria, oppure da un funzionario consolare nell’ambasciata Bulgara o nel consolato all’estero.
Qualora vi siano come soci persone giuridiche o società straniere, servirà un certificato o un altro documento ufficiale che provi l’esistenza della società e specifichi l’identità dei soci e/o amministratori che ne hanno la rappresentanza legale della stessa. Generalmente vengono richiesti i seguenti documenti:
- visura società straniera con traduzione giurata e apostille;
- atto costitutivo e statuto con traduzione giurata e apostille;
- verbale di nomina dell’amministratore in carica con traduzione giurata e apostille.

• TEMPI DI COSTITUZIONE

Per la pratica di costituzione si prevede una tempistica di due-tre giorni dal momento in cui tutti i documenti necessari siano pervenuti allo studio. Maggiori tempi possono dipendere dall'apertura del conto corrente bancario.
 
SOCIETA’ PER AZIONI (AD):

• CARATTERISTICHE GENERALI

La tipologia della società per azioni è generalmente utilizzata per la costituzione di imprese medio-grandi. Essa comporta una maggior flessibilità di gestione e amministrazione, più facilità nel reperire risorse finanziarie ma anche una disciplina legale più articolata rispetto alla società a responsabilità limitata, nonché costi di costituzione e operativi più elevati.

• SOCI

Possono essere soci di una società per azioni (AD) sia persone fisiche che persone giuridiche, italiane o straniere. Una società per azioni non ha restrizioni per il numero di soci, è sufficiente che ve ne sia almeno uno. Tutti i soci della società per azioni (AD) si riuniscono nell’assemblea ordinaria dei soci che non si occupa di materie gestionali ed è scollegata dall’amministrazione della società, ma delibera su fatti costitutivi essenziali per la società. L’assemblea nomina gli amministratori generali e delibera sugli aumenti di capitale, sulla distribuzione dei dividendi e sulla modifica degli articoli dell’atto costitutivo. Gli azionisti non hanno il potere di rappresentanza della società. Tutti i soci non amministratori possono restare anonimi.

• RESPONSABILITA’ E POTERI DEI SOCI

I soci non rispondono con il proprio patrimonio delle obbligazioni sociali, se non per il capitale conferito o ancora da versare nella società.
Le società per azioni (AD) possono emettere obbligazioni e sono sottoposte alla revisione annuale obbligatoria dei loro bilanci ad opera dei revisori contabili.

• CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale minimo di una società per azioni è 50000 BGN, equivalenti a circa Euro 25.000.
Almeno il 25% del capitale sociale deve essere versato, a garanzia della costituzione della società su un conto corrente bancario, fino alla costituzione sociale avvenuta. Il rimanente 75% deve essere versato entro 2 anni della costituzione della società.

• QUOTE SOCIALI

Il capitale sociale di una società per azioni è composto da azione dal valore nominale non inferiore a 1 BGN (lev bulgaro). Le azioni possono essere trasferite attraverso accordi e contratti tra i soci (non è necessaria la certificazione del notaio). Ogni trasferimento è registrato nel libro soci della società, senza bisogno che vi sia la registrazione alla Camera di Commercio. Possono essere disposti dei limiti alla circolazione delle azioni da clausole statutarie, ma non vi sono preclusioni standard previste dalla legge. La società può emettere diversi tipi differenti di azioni (ordinarie, privilegiate con dividendo garantito ma senza diritto di voto in assemblea etc.)

• AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA’ PER AZIONI (AD)

Nella società per azioni è possibile optare tra un modello di gestione monocratico (consiglio d’amministrazione) oppure dualistico (consiglio di gestione e comitato di sorveglianza). In ogni caso, il numero di amministratori deve essere almeno pari a tre, persone fisiche oppure anche società, indipendentemente dalla nazionalità degli stessi. Se si adotta il modello dualistico, la stessa persona non potrà rivestire contemporaneamente la carica di membro del consiglio di gestione e del comitato di sorveglianza. Il consiglio di amministrazione o il consiglio di gestione (dopo aver ottenuto l’approvazione del comitato di sorveglianza) possono nominare uno o più dei loro membri, conferendogli la rappresentanza congiunta o disgiunta della società nei confronti dei terzi. Questi membri diverranno l’amministratore o gli amministratori delegati della società.

• MODALITA’ DI COSTITUZIONE DI UNA SOCIETA’ PER AZIONI

I documenti necessari sono predisposti dai nostri avvocati, in base alle indicazioni e alla documentazione fornite dal cliente.
La costituzione della società per azioni (AD) richiede l’autenticazione di uno specimen della firma di ogni amministratore della società. Questa procedura può essere eseguita indifferentemente innanzi a un notaio in Bulgaria, oppure da un funzionario consolare nell’ambasciata Bulgara o nel consolato all’estero.
Se vi sono azionisti o membri del consiglio d’amministrazione (o del consiglio di gestione) che siano persone giuridiche o società straniere, serviranno un certificato o un altro documento ufficiale che provino l’esistenza della società e specifichi l’identità dei soci-azionisti che ne hanno la rappresentanza legale. Generalmnte sono richiesti i seguenti documenti:
- visura società straniera con traduzione giurata e apostille;
- atto costitutivo e statuto con traduzione giurata e apostille;
- verbale di nomina dell’amministratore in carica con traduzione giurata e apostille.

• TEMPI DI COSTITUZIONE

Per la pratica di costituzione sono necessari da una settimana a tre settimane dal momento in cui tutti i documenti siano pervenuti allo studio.